早年生活
商鞅年轻时喜欢刑名法术之学,受李悝、吴起的影响很大。他向尸佼学习杂家学说,后侍奉魏国国相公叔痤任中庶子。公叔痤病重时向魏惠王推荐商鞅,说:“商鞅年轻有才,可以担任国相治理国家”,又对魏惠王说:“主公如果不用商鞅,一定要杀掉他,不要让他投奔别国。”魏惠王认为公叔痤已经病入膏肓,语无伦次,于是皆不采纳。公叔痤转而让商鞅赶紧离开魏国,商鞅明白魏惠王不采纳公叔痤用他之言,也不会采纳杀他之言,所以并没有立即离开魏国。
投奔秦国
公元前362年,秦孝公继位。当时黄河和崤山以东的战国六雄已经形成,淮河、泗水之间有十多个小国。周王室势力衰微,诸侯间用武力相互征伐吞并。秦国地处偏僻的雍州,不参加中原各国诸侯的盟会,被诸侯们疏远,像夷狄一样对待。秦孝公继位后以恢复秦穆公时期的霸业为己任,在国内颁布了著名的求贤令,命国人、大臣献富国强。
公元前338年,秦孝公去世,太子驷即位,即秦惠王。公子虔等人告发商鞅“欲反”,秦惠王下令逮捕商鞅。商鞅逃亡至边关,欲宿客舍,客舍主人不知他是商君,见他未带凭证,告以商君之法,留宿无凭证的客人是要治罪的。商鞅想到魏国去,但魏国因他曾生擒公子卬,拒绝他入境。